筹划近三年，正泰电器近日宣布终止分拆子公司正泰安能主板上市事项。随着正泰安能业绩快速增长，其净利润规模占比已逼近相关分拆规则上限。此前，正泰电器旗下另一资产已经成功上市，还遭交易所质疑是否构成重组上市或变相分拆上市。
正泰安能上市告吹，净利润指标逼近分拆规则上限
9月2日，正泰电器（601877.SH）公告称，决定终止分拆控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称：正泰安能）至上交所主板上市，并撤回相关上市申请文件。
此次分拆上市进程来看，2022年10月，正泰电器披露《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意正泰安能筹划分拆上市事宜。2023年9月，上交所受理正泰安能上市申请。2024年1月，正泰安能回复首轮问询，6月披露2023年年报财务数据更新版的问询回复。
此后，正泰安能IPO申报材料中的财务资料两次过期，公司在2024年12月底、2025年6月底两度更新提交财务资料。最近一次更新资料距离本次撤回只有约两个月时间。
对于本次终止分拆，正泰电器称主要是基于正泰安能业务发展较好、业绩增速快及公司业务发展整体考量，不会对公司生产经营活动和财务状况产生重大不利影响。
资料显示，正泰安能专注于户用光伏领域，业务过程覆盖屋顶光伏系统的合作开发、销售、勘测设计、安装及售后运维等环节。2024年，公司户用光伏电站装机量为13.60GW，市占率多年保持行业第一。
近年来，正泰安能业务快速增长。2022年至2024年，公司营业收入分别为137.04亿元、296.06亿元和318.26亿元，归母净利润分别为17.53亿元、26.04亿元和28.61亿元。
随着业务快速发展，正泰安能分拆上市的净利润指标已逼近分拆规则规定的上限。
根据中国证监会发布的《上市公司分拆规则（试行）》，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归母净利润的50%。
招股书披露，2022年至2024年，正泰电器合并报表中按权益享有的正泰安能的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重分别为30.76%、44.84%、47.36%，合并报表中按权益享有的正泰安能的扣非净利润占归属于上市公司股东的扣非净利润的比重分别为37.24%、42.33%和48.24%。
终止分拆或触发18亿元对赌回购
本次发行前，正泰电器合计持有正泰安能64.13%股份，为正泰安能的控股股东，南存辉为正泰电器和正泰安能的实际控制人。值得一提的是，正泰安能本次终止分拆上市或将触发对赌回购义务。
据招股书，2022年11月至12月，即正泰电器披露筹划分拆上市后，正泰安能引入一批新股东。本轮增资价格为12.96元/股，对应正泰安能整体投前估值约280亿元、投后估值约316亿元。
其中，中银投资、绿色基金、领翊投资与正泰方面签下对赌协议，如果正泰安能未能于特定时间前完成合格上市，上述股东可要求正泰集团回购其持有的全部或部分正泰安能股权，绿色基金还有权要求南存辉对正泰集团的回购义务承担无限连带责任。
有协议明确约定，在正泰安能出现本次发行上市申请撤回、终止等影响公司实现本次发行上市的当日起，协议自动恢复效力。
在本轮增资中，绿色基金认缴7714.29万股，投资成本约为10亿元；中银投资认缴3857.14万股，投资成本约为5亿元；领翊投资认缴385.71万股，投资成本约为5000万元。
此外，正泰集团还与工银金融、工融能安存在对赌协议。这两名股东的入股时间为2021年7月，当时的增资价格为2.78元/注册资本，工银金融和工融能安分别认缴4680万元和4320万元注册资本，投资成本约为1.30亿元和1.20亿元。
若按增资时的投资成本计算，不考虑利息等其他价格影响因素，回购金额合计约18亿元。
正泰电器旗下另一资产已成功上市
本次分拆上市，正泰安能原计划发行不低于2.71亿股股份（占发行后总股本的10%），募集资金60亿元，对应正泰安能整体估值约600亿元。
截至2025年9月3日收盘，正泰电器的股价报28.20元/股，总市值约606亿元。目前，正泰电器还是A股公司通润装备（002150.SZ）的控股股东，通润装备市值约52亿元。
宣布分拆正泰安能上市后不久，正泰电器于2022年11月公告称，拟与一致行动人温州卓泰以10.20亿元的现金对价收购通润装备1.07亿股，约占该公司总股本的29.99%。收购完成后，正泰电器将成为通润装备的控股股东。同时，正泰电器拟将其控制的光伏逆变器及储能业务相关资产进行整合后以现金对价转让给通润装备，包括其控制的正泰电源。
正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成业务，通润装备通过此次重组纳入光伏、储能业务。根据协议，正泰电器出资设立盎泰电源，由盎泰电源持有正泰电源97.10%股权，通润装备再以8.40亿元现金对价收购盎泰电源100%股权，从而取得正泰电源的控制权。2023年5月，盎泰电源过户至通润装备。
2023年，即资产重组当年，通润装备实现营收25.18亿元，同比增长50.06%。其中，通过资产重组新增的光伏储能设备及元器件业务实现收入11.21亿元，占比44.51%，公司原有的金属制品业务收入同比减少6.17%，输配电及控制设备业务收入同比减少54.34%。
2024年上半年，通润装备已终止输配电及控制设备业务，光伏储能设备及元器件业务实现收入9.17亿元，占营业收入的比重增加至57.06%。
交易所曾要求通润装备说明，前次资产重组是否构成重组上市或变相分拆上市。通润装备回复称，重组前一年一期，光伏及储能业务收入占上市公司备考指标的比例不高，上市公司主营业务未发生根本性变化，不构成重组上市和分拆上市。
我们曾发布《通润装备终止再融资，交易所质疑是否变相分拆上市》一文指出，在通润装备回复问询之前，公司已经披露了2024年半年报，即明确知晓2024年上半年光伏储能业务收入占比超过50%，但在回复中未提及资产收购后新增业务对公司主营业务的显著影响。
目前，通润装备形成了光储逆变器、储能系统业务和金属制品业务双主业驱动的格局。2025年上半年，公司实现营收17.09亿元。其中，光伏储能设备及元器件制造业务营收为10.53亿元，占公司营业收入的比重进一步增加至61.65%。
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